2015年中山大學(xué)經(jīng)濟法專業(yè)課考研真題答案（經(jīng)濟法B卷）

　　一、論合同自由與合同正義的關(guān)系(40分)
　　合同自由原則是指當事人可以依照自已的意愿自由地訂立合同。其基本內(nèi)涵是:可以自由決定是否與他人締結(jié)合同,與什么人締結(jié)合同;締結(jié)什么內(nèi)容、什么形式的合同;在需要變更或解除合同時,可以協(xié)商變更或解除等等。這一原則體現(xiàn)的核心內(nèi)容就是意思自治,承認合同權(quán)利為自治權(quán)。合同自由原則反映了商品經(jīng)濟的本質(zhì)要求。商品經(jīng)濟的供求關(guān)系,商品的流通,勞動力的使用等都離不開雙方的合意。確立合同自由原則,實際上注人了合同當事人的主動性、積極性和創(chuàng)造性,激活了市場經(jīng)濟自動運行和發(fā)展,因此,合同自由原則顯現(xiàn)了強大的生命力,成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家合同法中的基本原則。(10分)
　　合同正義原則是指一方給付與對方給付之間應(yīng)等值,在合同的負擔(dān)和風(fēng)險上應(yīng)合理分配。它應(yīng)要求:(1)當事人地位平等;(2)當事人權(quán)利義務(wù)對等;(3)合同負擔(dān)及風(fēng)險要合理;(4)不違反社會公共利益。要使這些要求得到實現(xiàn),作為正義原則離不開公平、平等、公正、誠實信用及道德倫理觀。公平正義是合同法所追求的價值目標,它擔(dān)負著將自由限制在法律范圍內(nèi)的任務(wù),它以公平、公正、誠實信用的方式保護合同交易主體的群體利益,使個體利益與整體利益融合,通過法律效力使合同實現(xiàn)真正的自由。我國《合同法》第39條,要求“采用格式條款訂立琦同的,提供格式條款的一方應(yīng)當遵循公平原則確定當事人之間的權(quán)利和義務(wù),并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責(zé)任的條款,按照對方的要求,對該條款予以說明”。第40條強調(diào)對格式條款具有第52條和第53條規(guī)定情形的,“或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的”格式條款無效的限制規(guī)定。第41條對格式條款的理解發(fā)生爭議的解釋規(guī)定,無不反映出正義原則所起的作用。(10分)
　　合同自由原則與合同正義原則是指導(dǎo)合同交易活動的兩個不可缺少的重要準則,兩者相輔相存,相伴而生,是有機的統(tǒng)一體。要準確把握兩個原則的精神實質(zhì),使市場經(jīng)濟健康有序的運行,就必須全面、正確地認識它們之間的關(guān)系：(20分，言之有理即可)
　　首先,合同自由原則是維持自由競爭的基礎(chǔ),而合同正義原則則是自由競爭的必要限制。如上分析,在交易活動中合同主體如果喪失了決定權(quán)和支配權(quán),就無法得到自己追求的最大利益,在市場活動中只能是消極行事,失去自由競爭的動力;而不擇手段的追求自己利益的最大化,違背誠實信用、公序良俗、公平公正準則的單方合同自由同樣不能激活市場,同樣失去自由公平競爭的意義。應(yīng)該說只有適度的合同自由才能維護自由競爭的市場關(guān)系,過度的合同自由必將阻礙自由競爭的市場關(guān)系,“必須將自由限制在法律規(guī)定的范圍之內(nèi)”川,才能踐行真正的合同自由。
　　其次,合同自由及其法律效力是當事人的合意與上升為法律的國家意志的有機統(tǒng)一。雖然合同自由注重的是個體利益,合同正義講求的是群體利益,但并不因此而推定為兩者相互對立,互不相融。群體利益實際上是個體利益的高度概括,其來源于個體利益,是多數(shù)“個體”利益的集中反映,我國是實行社會主義的國家,國家利益、公共利益與個人利益沒有本質(zhì)上的沖突。因此在適用兩個原則上,一方而國家及法律會盡可能維護當事人的合意,只要當事人的意思不與“多數(shù)個體的利益”沖突,不與公共利益、社會公德相抵觸,就尊重并保護其意思自治;另一方面當事人的合意并不意味著可以肆意妄為。我國實行的是社會主義市場經(jīng)濟,強調(diào)社會公平、注重社會公德、維護公共利益。需要有序、良好的市場經(jīng)濟秩序來保證公平競爭,所以在當事人合意與上述宗旨相沖突時,就只能否定當事人的合意。
　　從上可知,合同自由與合同正義原則是相互補充,彼此協(xié)力,共同地實現(xiàn)合同法的目標,割斷了合意自由與行為人追求的法律效力的聯(lián)系,合同自由也就失去了法律意義。這是立法上,適用法律上都應(yīng)該充分考慮的問題。

　　二、論企業(yè)信息公示在商事登記制度中的意義。
　　背景資料：2014年10月1日起實施的《企業(yè)信息公示暫行條例》旨在解決商事登記改革破除企業(yè)“寬進”障礙后對企業(yè)的“嚴管”問題。該條例內(nèi)容包括：明確企業(yè)應(yīng)當公示的信息種類，建設(shè)企業(yè)信用信息基礎(chǔ)公示系統(tǒng)，規(guī)定信息公示責(zé)任，引入社會監(jiān)督等。(35分)(背景介紹10分，意義25分)
　　商事登記制度成為信息公示機制，是自商事登記準則主義成為主流之后，商事登記制度的功能逐步由經(jīng)濟管制向商事信息公示轉(zhuǎn)變的必然結(jié)果。與這一結(jié)果密不可分的，是政府角色由監(jiān)管轉(zhuǎn)向公共服務(wù)。在信息時代，政府提供公共服務(wù)的主要方式，是對信息的收集和公示;政府信息公開，是促進經(jīng)濟發(fā)展的重要途徑。在工商登記領(lǐng)域，政府通過收集公示企業(yè)信息，降低市場主體乃至社會公眾搜尋所需信息的成本，提高交易效率。市場主體借助企業(yè)信息公示，可以便捷地了解交易相對人的有關(guān)情況，預(yù)測交易風(fēng)險，以保障交易安全。
　　企業(yè)信息公示的主要內(nèi)容包括：市場主體的注冊登記，許可審批，年度報告，行政處罰，抽查結(jié)果，經(jīng)營異常狀態(tài)等信息。企業(yè)信息公示制度其本質(zhì)就是商事登記制度的延伸。
　　《企業(yè)信息公示暫行條例》(以下簡稱《暫行條例》)的頒布，構(gòu)成我國企業(yè)信息公示法律制度的核心內(nèi)容，也為貫徹落實國務(wù)院《注冊資本登記制度改革方案》提供了重要配套措施。 注冊資本登記制度改革以“寬進嚴管”為內(nèi)涵，包括放松事前管制和加強事后監(jiān)管兩個不可或缺的重要環(huán)節(jié)。如果說《公司法》的最新修改標志著“寬進”環(huán)節(jié)的制度創(chuàng)新，《暫行條例》的出臺則意味著“嚴管”環(huán)節(jié)的制度建立。 它的實施，不僅與《公司法》最新修改接軌，而且對于完善我國整個企業(yè)信用機制，促進政府轉(zhuǎn)變職能，創(chuàng)新政府監(jiān)管模式，促進國家治理能力現(xiàn)代化，具有非常重要的意義。
　　施行企業(yè)信息公示制度，可以有效保障社會公眾特別是交易相對人準確了解企業(yè)經(jīng)營狀況，擴大了社會監(jiān)督的層面和透明度，既創(chuàng)新了政府監(jiān)管模式，也可以有效監(jiān)督企業(yè)嚴格履行產(chǎn)品質(zhì)量主體責(zé)任。
　　國務(wù)院公布《企業(yè)信息公示暫行條例》，自今年10月1日起正式施行企業(yè)信息公示制度。筆者認為，這一制度凸顯了企業(yè)的主體責(zé)任，意在強化社會監(jiān)督，通過信用信息的杠桿，實現(xiàn)市場資源配置和政府調(diào)控的雙贏。
　　我國多年實行的是企業(yè)年檢制，雖然也是一種監(jiān)管，但帶有明顯的行政管控特征，更類似于企業(yè)資質(zhì)的“二次許可”，讓許多企業(yè)疲于應(yīng)付，個別管理部門及人員還借年檢之機故意刁難企業(yè)，甚至權(quán)力尋租。改為信息公示制度后，企業(yè)只需嚴格執(zhí)行企業(yè)年度報告公示和即時公示制度，并對所公示信息的真實性負責(zé)，不必到工商等部門申報，也不必擔(dān)心失去企業(yè)市場主體的合法資格。相比之下，這一改變使企業(yè)享有了更大的自主權(quán)，減輕了不必要的門檻、束縛和負擔(dān)。
　　長期以來，由于缺乏明確的法律規(guī)定和標準，企業(yè)什么信息應(yīng)該公開、公開到何種程度，以及不公開甚至故意隱瞞關(guān)鍵信息該承擔(dān)怎樣的責(zé)任，都缺乏規(guī)法和約束。這既讓正規(guī)守
　　法企業(yè)對于公開自身信息缺乏動力，也讓那些不守規(guī)矩，甚至涉嫌違法違規(guī)的企業(yè)有了瞞天過海的機會。這種狀況不利于公平競爭市場環(huán)境的形成，并可能對現(xiàn)有的公平市場環(huán)境形成損害，產(chǎn)生“劣幣驅(qū)逐良幣”的負面效果。而且，此前企業(yè)經(jīng)營信息尤其是政府管理部門對企業(yè)的行政許可、行政處罰等信息，只在企業(yè)和相關(guān)部門內(nèi)“你知我知”，或在較小范圍內(nèi)傳播，這也不利于社會監(jiān)督。
　　施行企業(yè)信息公示制度，可以有效保障社會公眾特別是交易相對人準確了解企業(yè)經(jīng)營狀況，擴大了社會監(jiān)督的層面和透明度。同時，《條例》還確定了部門聯(lián)動響應(yīng)機制，對進入經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)，將會在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等方面予以限制或禁入，有利于實現(xiàn)“讓失信者寸步難行，讓守信者一路暢通”。
　　企業(yè)信息公開制度創(chuàng)新了政府監(jiān)管模式，更加重視事后監(jiān)管，有利于推動經(jīng)濟社會健康發(fā)展。一方面，對政府而言，建立質(zhì)量誠信體系可以有效監(jiān)督企業(yè)嚴格履行產(chǎn)品質(zhì)量主體責(zé)任，使政府職能更多體現(xiàn)在事中、事后的監(jiān)管上，破解市場經(jīng)濟體制下產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管難題，構(gòu)建規(guī)范企業(yè)質(zhì)量誠信行為的長效機制。另一方面，通過利用現(xiàn)代信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，構(gòu)建多部門共享的企業(yè)信用信息平臺，對少數(shù)蓄意違規(guī)企業(yè)及其不良行為及時曝光，進行嚴厲處罰，有利于真正樹立監(jiān)管權(quán)威，創(chuàng)造公平競爭的市場環(huán)境。

　　三、試述個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅法問題(40分)(重點是所得稅問題，印花稅為輔，言之有理即可，不好估分)
　　隨著資本市場的不斷發(fā)展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也日漸增多。稅法規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅和萬分之五的印花稅。但是，由于大多數(shù)納稅人和扣繳義務(wù)人對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策還比較陌生，現(xiàn)就個人股權(quán)轉(zhuǎn)納稅問題談一下自己粗淺的看法。
　　一、個人所得稅納稅人及扣繳義務(wù)人
　　《中華人民共和國個人所得稅法》第八條規(guī)定，　個人所得稅以所得人為納稅義務(wù)人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為所得人，即為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方為支付所得的單位或者個人，即為扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)。
　　二、個人所得稅納稅(扣繳)申報的時間
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2012〕285號)辦理納稅(扣繳)申報的時間進行了明確規(guī)定。具體區(qū)分兩種情況：
　　(一)先履行納稅義務(wù)再辦理股權(quán)變更登記手續(xù)
　　股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
　　(二)股權(quán)變更登記與納稅申報同時進行
　　股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。
　　(三)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當自完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的次月七日內(nèi)到主管地方稅務(wù)機關(guān)申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅?？劾U義務(wù)人扣繳的稅款應(yīng)當在次月七日內(nèi)向主管地方稅務(wù)機關(guān)申報繳納。
　　三、個人所得稅的納稅地點
　　個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。

　　四、個人所得稅計稅依據(jù)
　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的計稅依據(jù)即應(yīng)納稅所得額，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)計稅成本和轉(zhuǎn)讓過程中的相關(guān)稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。股權(quán)計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)計稅成本-與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅等稅費。
　　自然人股東部分轉(zhuǎn)讓所持有股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅成本按轉(zhuǎn)讓比例確定。
　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅成本=全部股權(quán)的計稅成本×轉(zhuǎn)讓比例。
　　(二)計稅依據(jù)明顯偏低的判定及核定
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第27號)規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可采用公告列舉的方法核定，包括以下方式。
　　1.參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
　　對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。
　　2.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
　　3.參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
　　4.納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

　　五、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅額的計算
　　《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，按20%稅率繳納個人所得稅，按次征收。 具體計算方法為：
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納個人所得稅=股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額×20% ，

　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得違約金收入的處理
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》(國稅函〔2006〕866號 )規(guī)定，股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個
　　人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。如果股權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓成功，取得的違約金收入不需繳納個人所得稅。

　　七、轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權(quán)的處理
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔2000〕60號)規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

　　八、原價回購已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》(國稅函〔2005〕130號)規(guī)定，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，則轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

　　九、對無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的管理。
　　(一)對于繼承、遺產(chǎn)處分、直系親屬之間無償贈予股權(quán)的情況，對當事雙方不征收個人所得稅。但納稅人需要提供公證機構(gòu)出具的贈與人和受贈人親屬關(guān)系的公證書、撫養(yǎng)關(guān)系或贍養(yǎng)關(guān)系公證書(或鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府或街道辦事處出具的撫養(yǎng)關(guān)系或贍養(yǎng)關(guān)系證明)、《繼承公證書》等相關(guān)證明，并填寫提交《個人股東變動情況報告表》。
　　(二)對于其他情形的自然人股東將股權(quán)無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權(quán)取得的受贈所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅，稅率為20%。

　　十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅
　　依股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，按萬分之五的稅率由出讓和受讓股權(quán)雙方繳納“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)”印花稅。
　　以上是個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的印花稅、個人所得稅納稅事項，重點和難點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的核定。
　　四、試述公司合并中的稅法問題。(35分)
　　企業(yè)合并指的是一家或者是多家無需經(jīng)過法律清算程序就能夠解散的企業(yè)，在一定的時期內(nèi)，把它的全部的資產(chǎn)和負債向另外一家現(xiàn)存或者是新設(shè)的企業(yè)進行轉(zhuǎn)讓，來為它的股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或者是其他的財產(chǎn)，從而實現(xiàn)兩個或者是兩個以上的企業(yè)的合并。分為新設(shè)合并和吸收合并。
　　企業(yè)合并的稅收處理：
　　1、增值稅
　　我國鼓勵整體轉(zhuǎn)讓，因此對于產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的，其中包含動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等等，均不是征收增值稅。但部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則需征收增值稅。
　?、盼夜疽虮患娌⒍鴮⑷慨a(chǎn)權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，其中包括一部分機器設(shè)備和庫存商品，請問轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備和庫存商品的行為是否應(yīng)繳納增值稅?
　　《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》【國稅函[2002]420號】
　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
　?、乒蓶|準備把連續(xù)虧損的公司包括資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)。請問，該公司轉(zhuǎn)讓存貨、固定資產(chǎn)時應(yīng)繳納增值稅嗎?
　　如果該公司是轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。如果不屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按規(guī)定征收增值稅。
　　⑶關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)【國稅函[2009]585號】
　　一、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅函〔2002〕420號)規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。
　　二、上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。
　　2、營業(yè)稅
　　類似于增值稅，對于產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，不征收營業(yè)稅，但對于部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須照章征收營業(yè)稅。
　?、艊叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)【國稅函[2002]165號】
　　根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。
　?、茋叶悇?wù)總局關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(fù)【國稅函[2005]504號】
　　青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動產(chǎn)的行為應(yīng)照章征收營業(yè)稅。
　　3、契稅
　?、拧蛾P(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》【財稅[2008]175號】
　　三、企業(yè)合并
　　兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
　?、脐P(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知【財稅[2010]22號】
　　為支持事業(yè)單位改制，現(xiàn)將事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策通知如下：
　　一、事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
　　投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，其中與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;與原事業(yè)單位30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅。
　　4、印花稅
　?、艊叶悇?wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知【國稅發(fā)[1991]第155號】
　　九、對分立、合并和聯(lián)營企業(yè)的資金帳簿如何計稅貼花?
　　企業(yè)發(fā)生分立、合并和聯(lián)營等變更后，凡依照有關(guān)規(guī)定辦理法人登記的新企業(yè)所設(shè)立的資金帳簿，應(yīng)于啟用時按規(guī)定計稅貼花;凡毋需重新進行法人登記的企業(yè)原有的資金帳簿，已貼印花繼續(xù)有效。
　　對企業(yè)兼并后并入的資金貼花問題，仍按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　?、曝斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知【財稅[2003]183號】
　　一、關(guān)于資金帳簿的印花稅
　　(一)實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)(重新辦理法人登記的)，其新啟用的資金帳簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
　　(二)以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金帳簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
　　合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。
　　5、企業(yè)所得稅
　　企業(yè)并購中有增值，因此需要繳納企業(yè)所得稅。
　?、咆斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知【財稅〔2009〕59號】
　　一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
　　(一)企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
　　(二)債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。
　　(三)股權(quán)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
　　(四)資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
　　(五)合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
　　(六)分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
　　⑵企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
　　①合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。
　?、诒缓喜⑵髽I(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
　?、郾缓喜⑵髽I(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
　?、顷P(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知【財稅〔2009〕59號】
　　企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。